アクティビティ

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セキュリテ解説2016年4月4日 09:50

セキュリテ解説 第1回「匿名組合契約とは?」

皆さま、こんにちは。

これまでもこのアクティビティレポートでは、
主にセキュリテをご利用いただく事業者の皆さまの情報などをご紹介してまいりましたが、
セキュリテのサービスそのものについても、
もっとわかりやすく理解したいというお客様の声を頂きまして、
シリーズでご紹介していくことに致しました。
 

第1回は、「匿名組合契約とは?」です。
担当は、当社法務担当の山辺がお送りします。

皆様、はじめまして。法務を担当している山辺と申します。

今回は、セキュリテのファンドに投資する、あるいはそれを検討するにあたって、
おそらく多くの方が抱くであろう「匿名組合契約って何?」という疑問について、
お答えしたいと思います。

平たく言ってしまえば、匿名組合契約とは、投資の契約の一種です。

投資家が事業者に対して出資をし、事業者が事業から生じる利益を分配することを約束することによって、匿名組合契約が成立します(なお、法律上は、投資家のことを「匿名組合員」、事業者のことを「営業者」と言います。)。

ここで重要なポイントは、投資のリターン(分配)が事業の成績と連動することが要件となっているため、元本保証ではない反面、事業が成功すればより多くのリターンが得られるということです。

この匿名組合契約は、一般の方には馴染みが薄いと思いますが、商法535条~542条に規定されている契約で、その起源は、10世紀頃から地中海沿岸で行われていたコンメンダ契約というものまで遡ることができると言われています。

現在でも、不動産の流動化(不動産ファンド)などの金融取引において、良く用いられています。また、金融商品取引法などの法律においても、匿名組合契約はいわゆる集団投資スキーム(ファンド)の一つとして位置づけられ、金融商品取引業者として登録を受けた者でないと勧誘を行うことができないなどの規制がかけられています(したがって、当社も金融商品取引業者としての登録を受け、金融庁の監督を受けています。)。

一番多くの方が違和感を持つのが、「匿名組合」という名称についてではないかと思います。

これについては、法律上そういう名称になっているからとしか言いようがないのですが、「匿名」という言葉が使われているのは、事業者と取引をする第三者から見た場合に、背後にいる投資家の名前などが分からないためだと言われています(なお、事業者は個々の投資家が誰であるかは分かっています。)。

また、「組合」という言葉からは、全ての投資家の間で何らかの契約が成立しているようにも思えますが、契約はあくまで営業者と個々の投資家の間に成立し、投資家同士の間では何も権利義務は発生しない、というのも匿名組合契約の特徴です。

株式による投資と比べた場合の匿名組合契約のメリットは、事業者が、議決権や会社の持ち分などを失うことなく、自由な経営をすることができることにあります。

また、借入れとは異なり、予め決まった額の利息や元本を支払わなくて良いことも、事業者にとってのメリットと言えます。

他方、投資家にとってのメリットとしては、自ら事業を行ったり株主になったりしなくても、事業から生じる利益に参加できることと、仮に事業が大失敗に終わった場合でも、投資した元本以上の損失を負わないこと(厳密には契約の内容によりますが、セキュリテのファンドの場合には、投資家が投資した元本を超えて損失を負担することはありません。)が挙げられます。

こうして見ると、匿名組合契約は、少額の資金からでも事業者を応援できるという当社のマイクロ投資の仕組みに、非常に適していると言えると思います。

古く昔から存在するこの契約が、こういった現代の新しい投資の仕組みにそのまま使えることは、個人的には凄く興味深いです。

以上、できるだけ分かりやすく書いたつもりですが、いかがでしたでしょうか?
少しでも皆様の参考になれば幸いです。